增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別
發(fā)布時(shí)間：2024-06-08 點(diǎn)擊：99
股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股是兩種最為常見的股權(quán)變更方式，也是創(chuàng)業(yè)企業(yè)與其創(chuàng)始人在企業(yè)發(fā)展過程中必須要面對的發(fā)展抉擇。今天我們就來聊一聊股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股的異同。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股定義是什么？
公司作為人與資本的集合體，股權(quán)是聯(lián)系三者的重要紐帶。在公司中，股權(quán)是股東身份和股東對公司所享有特定份額權(quán)益的表征。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司現(xiàn)有股東將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他股東或外部第三人，公司總的資本金未發(fā)生變化。
而增資擴(kuò)股是由公司增發(fā)新的股權(quán)，由現(xiàn)有股東或外部第三人予以認(rèn)購，公司總的資本金得以增加。
增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別在哪里？
股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股都是創(chuàng)業(yè)企業(yè)吸納新投資人的方式。兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：
股權(quán)來源不同
新投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的公司股權(quán)，是從公司原股東（通常為持股較多的創(chuàng)始人股東或擬套現(xiàn)退出的原股東）處取得的，因此該種方式又稱為“老股轉(zhuǎn)讓”。
而通過增資擴(kuò)股方式取得的公司股權(quán)，是由公司增資后發(fā)行的新股權(quán)，因此這種方式通常又稱為“新股認(rèn)購”。
資金去向不同
新投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得的公司股權(quán)，其股權(quán)對價(jià)相應(yīng)地是支付給出讓股權(quán)的原股東。
通過認(rèn)購新股進(jìn)入公司的投資人，其支付的股權(quán)認(rèn)購款是直接計(jì)入公司的實(shí)收資本與資本公積，作為公司未來發(fā)展的儲備資金。
公司資本金變化不同
股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)與資金的流轉(zhuǎn)均只發(fā)生在股東之間，并不會增加或減少公司的資本金。
而當(dāng)公司向新投資人增發(fā)股權(quán)時(shí)，新投資人根據(jù)公司投前估值而支付的股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)則按照對應(yīng)的注冊資本與溢價(jià)部分分別計(jì)入公司的實(shí)收資本與資本公司，從而增加了公司的注冊資本、實(shí)收資本以及所有者權(quán)益。
公司決議程序不同
根據(jù)我國《公司法》第71條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對公司外部第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要書面通知公司其他股東，以征求其他股東半數(shù)以上的同意。此外，其他股東對于擬出讓予外部第三人的公司股權(quán)，在同等條件下，相較于外部第三人享有優(yōu)先購買權(quán)。而有限責(zé)任公司股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，則通常不存在前述特殊程序。
而增資擴(kuò)股作為公司股東（大）會的法定職責(zé)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，在有限責(zé)任公司的股東會表決中，需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方可通過；而在股份有限公司的股東大會表決中，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意方可通過。
對于有限責(zé)任公司新增資本的，如果公司章程與全體股東未進(jìn)行相反約定，則公司股東有權(quán)按照其實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳公司的新增資本。
稅務(wù)負(fù)擔(dān)不同
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，原股東將其股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，在扣除股權(quán)的計(jì)稅成本及相關(guān)交易費(fèi)用后需要確認(rèn)“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，計(jì)征所得稅。
而在增資擴(kuò)股中，雖然公司增資行為導(dǎo)致股東所持股權(quán)被稀釋，但股東所持股權(quán)的計(jì)稅成本不變，原先股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)亦未發(fā)生變更。因此并不涉及所得稅層面的稅負(fù)。
總結(jié)
綜上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股都是股權(quán)變更的重要手段。
在具體操作實(shí)踐中，需要根據(jù)公司屆時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司與大股東的資金松緊以及投資方的相關(guān)訴求具體確定適合的交易策略。
社保繳費(fèi)基數(shù)比例是多少
經(jīng)營范圍是什么意思？公司經(jīng)營范圍怎么寫最好？
商標(biāo)和logo的區(qū)別是什么
公司的注冊資金是真實(shí)的嗎
什么是公司年度匯算清繳(公司年度匯算清繳怎么操作)
納稅申報(bào)中的抄稅是何意思？
有限責(zé)任公司注冊常見問題解答
上海注冊公司后社保辦理流程有哪些？
股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股定義是什么？
公司作為人與資本的集合體，股權(quán)是聯(lián)系三者的重要紐帶。在公司中，股權(quán)是股東身份和股東對公司所享有特定份額權(quán)益的表征。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司現(xiàn)有股東將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他股東或外部第三人，公司總的資本金未發(fā)生變化。
而增資擴(kuò)股是由公司增發(fā)新的股權(quán)，由現(xiàn)有股東或外部第三人予以認(rèn)購，公司總的資本金得以增加。
增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別在哪里？
股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股都是創(chuàng)業(yè)企業(yè)吸納新投資人的方式。兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：
股權(quán)來源不同
新投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得的公司股權(quán)，是從公司原股東（通常為持股較多的創(chuàng)始人股東或擬套現(xiàn)退出的原股東）處取得的，因此該種方式又稱為“老股轉(zhuǎn)讓”。
而通過增資擴(kuò)股方式取得的公司股權(quán)，是由公司增資后發(fā)行的新股權(quán)，因此這種方式通常又稱為“新股認(rèn)購”。
資金去向不同
新投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得的公司股權(quán)，其股權(quán)對價(jià)相應(yīng)地是支付給出讓股權(quán)的原股東。
通過認(rèn)購新股進(jìn)入公司的投資人，其支付的股權(quán)認(rèn)購款是直接計(jì)入公司的實(shí)收資本與資本公積，作為公司未來發(fā)展的儲備資金。
公司資本金變化不同
股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)與資金的流轉(zhuǎn)均只發(fā)生在股東之間，并不會增加或減少公司的資本金。
而當(dāng)公司向新投資人增發(fā)股權(quán)時(shí)，新投資人根據(jù)公司投前估值而支付的股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)則按照對應(yīng)的注冊資本與溢價(jià)部分分別計(jì)入公司的實(shí)收資本與資本公司，從而增加了公司的注冊資本、實(shí)收資本以及所有者權(quán)益。
公司決議程序不同
根據(jù)我國《公司法》第71條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對公司外部第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要書面通知公司其他股東，以征求其他股東半數(shù)以上的同意。此外，其他股東對于擬出讓予外部第三人的公司股權(quán)，在同等條件下，相較于外部第三人享有優(yōu)先購買權(quán)。而有限責(zé)任公司股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，則通常不存在前述特殊程序。
而增資擴(kuò)股作為公司股東（大）會的法定職責(zé)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，在有限責(zé)任公司的股東會表決中，需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方可通過；而在股份有限公司的股東大會表決中，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意方可通過。
對于有限責(zé)任公司新增資本的，如果公司章程與全體股東未進(jìn)行相反約定，則公司股東有權(quán)按照其實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳公司的新增資本。
稅務(wù)負(fù)擔(dān)不同
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，原股東將其股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，在扣除股權(quán)的計(jì)稅成本及相關(guān)交易費(fèi)用后需要確認(rèn)“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，計(jì)征所得稅。
而在增資擴(kuò)股中，雖然公司增資行為導(dǎo)致股東所持股權(quán)被稀釋，但股東所持股權(quán)的計(jì)稅成本不變，原先股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)亦未發(fā)生變更。因此并不涉及所得稅層面的稅負(fù)。
總結(jié)
綜上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股都是股權(quán)變更的重要手段。
在具體操作實(shí)踐中，需要根據(jù)公司屆時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司與大股東的資金松緊以及投資方的相關(guān)訴求具體確定適合的交易策略。
社保繳費(fèi)基數(shù)比例是多少
經(jīng)營范圍是什么意思？公司經(jīng)營范圍怎么寫最好？
商標(biāo)和logo的區(qū)別是什么
公司的注冊資金是真實(shí)的嗎
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