什么是公司制
公司制是指風(fēng)險投資基金的管理人和投資人分別出資，以股份公司或有限責(zé)任公司的形式設(shè)立公司。公司制基金的實質(zhì)是一種“資合”機制，即基金的管理人和投資人共同出資成立風(fēng)險投資公司，無論是股份有限公司還是有限責(zé)任公司，其出資人都只對自己的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。而通常情況下，為了增強投資人的投資信心，確保順利完成基金的募集，管理人的出資比例相對較高。
管理人和投資人成為公司的股東后，按各自的投資比例選舉成立董事會和監(jiān)事會，并由董事會行使決策職能，監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，再由董事會聘任基金管理人成為基金的經(jīng)營管理層。由此，基金的日常具體運作委托給管理層經(jīng)營。盡管基金的具體運作由經(jīng)營管理層來實施，但實際上項目的投資決策往往是由“投資委員會”制定，而公司制的“投資委員會”一般由“董事會”來代替。
公司制模式的運作
第一，管理人的激勵方式。一般來說，公司制風(fēng)險投資基金的管理人按照“年薪制”獲得基本報酬，每年根據(jù)投資績效獲得一定的獎金激勵。
第二，投資收益的分配方式。風(fēng)險投資基金所取得的投資收益由投資人和管理人按照投資比例分配。
第三，基金的解散方式。一期基金完成所有投資項目的回收，按照投資比例分配投資收益，并通過公司“清算”的方式進行投資成本的回收。
第四，二期基金的設(shè)立方式。風(fēng)險投資基金在完成一期基金肋%以上資金投資后，管理人可以通過成立第二家風(fēng)險投資公司來發(fā)起設(shè)立二期基金，其中投資人股東會受一期基金投資績效的影響，股東人數(shù)和投資金額發(fā)生較大的變化，而管理人股東的變動相對比較小。
公司制模式的缺陷
第一，雙重征稅。作為公司制的風(fēng)險投資基金，天生就具有兩個被征稅的主體，一個是風(fēng)險投資基金本身需繳納企業(yè)所得稅，另一個是管理人和投資人本身需繳納各自的所得稅，由此形成了公司制風(fēng)險投資基金被雙重征稅的體制。如果沒有對公司制風(fēng)險投資基金政策上的扶持，將會造成與合伙制基金不公平競爭的局面。
第二，資金使用效率低。公司制的風(fēng)險投資基金一般采取資金全額到位制或者分期到位制。畢竟基金剛成立，即使有項目可以進行投資，也需要一定的時間來完成數(shù)個投資過程，必定會造成資金的使用效率比較低，從而導(dǎo)致基金的投資收益率降低。這對于投資人和管理人來說都是非常不利的。對管理人來說不利于計算和說明該基金的真實投資績效，不利于下期基金的募集；對投資人來說，造成了資金的閑置浪費，降低了資金的投資收益率。
第三，激勵短期化。公司制基金對管理人激勵一般采取“年薪制+年終獎金”的方式。這種激勵方式的最大不足在于注重短期化，而忽視了長期激勵措施，這與基金運作長期性不匹配，造成管理人和投資人的利益趨向不一致。
第四，公司制基金的解散方式比較繁瑣。管理人完成一期基金大部分之后，均可以開始募集新的基金。如果募集新的基金，必須重新設(shè)立新的公司制基金，而舊的公司解散需要進行“清算”流程，手續(xù)比較繁瑣。此外，在整個公司制基金運作過程中，缺乏一個持續(xù)經(jīng)營的實體來實現(xiàn)基金的連續(xù)性。



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