【案例簡(jiǎn)介】
國(guó)治公司成立于2008年6月23日。股東謝海榮根據(jù)查閱的工商登記資料發(fā)現(xiàn)2009年1月19日，國(guó)治公司進(jìn)行了工商變更登記。但是，該次變更登記所依據(jù)的2009年1月19日的第二屆第一次股東會(huì)并未真實(shí)召開(kāi)，謝海榮對(duì)此也并不知情。該股東會(huì)決議和公司章程上的簽字均不是謝海榮本人所簽。故謝海榮訴至一審法院，要求確認(rèn)國(guó)治公司2009年1月19日第二屆第一次股東會(huì)決議無(wú)效，最終得到法院支持【(2014)二中民終字第06472號(hào)】。
【律師解析】
律師認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》關(guān)于民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件的規(guī)定，當(dāng)事人的意思表示真實(shí)是民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件。違反法律或者社會(huì)公共利益的無(wú)效的民事行為，從行為開(kāi)始起就沒(méi)有法律約束力?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第二十二條第一款規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效?！庇邢挢?zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。國(guó)治公司作為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，其設(shè)立、變更、終止等事項(xiàng)均應(yīng)受公司章程及我國(guó)法律、行政法規(guī)的調(diào)整與規(guī)范，股東會(huì)的決議內(nèi)容亦應(yīng)是公司各股東的真實(shí)意思表示。根據(jù)股東謝海榮查明的事實(shí)，本案爭(zhēng)議所涉及的國(guó)治公司的股東會(huì)，并未實(shí)際召開(kāi)，各位股東并未與會(huì)，股東會(huì)決議之文件上 “謝海榮”并非由本人親筆簽字，因此本案爭(zhēng)議所涉及的股東會(huì)決議，并不是國(guó)治公司或者其股東的真實(shí)意思表示。
律師提示，《公司法》第二十二條對(duì)瑕疵股東會(huì)決議區(qū)分了無(wú)效和可撤銷(xiāo)兩種情形，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效；而決議內(nèi)容程序違反公司章程或程序違反法律的，為可撤銷(xiāo)決議。
【法條鏈接】
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條



非法辦學(xué)機(jī)構(gòu)應(yīng)該如何處罰
注冊(cè)公司與注冊(cè)個(gè)體工商戶(hù)有什么區(qū)別
個(gè)人所得稅繳納比例是怎樣的
注冊(cè)公司經(jīng)營(yíng)范圍怎么選擇
高新技術(shù)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的六大問(wèn)題
外資企業(yè)包括哪些類(lèi)型
上海公司注冊(cè)在自貿(mào)區(qū)的優(yōu)勢(shì)有哪些？
企業(yè)核名需要注意些什么?