債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的含義及相關(guān)概念
(一)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
1、是指公司的債權(quán)人將其對公司享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資，增加被投資公司注冊資本、實收資本的行為。
2、被投資公司為外商投資企業(yè)的，外方股東作為公司的債權(quán)人將其對本公司的合法現(xiàn)匯外債債權(quán)轉(zhuǎn)為出資的，適用本辦法。
3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設(shè)立。
(二)債權(quán)人
1、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)對被投資公司股東的相關(guān)規(guī)定。
2、涉及外商投資企業(yè)的還應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)外商投資的法律規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。
(三)被投資公司
1、被投資公司應(yīng)當(dāng)是住所在中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)基本條件
1、債權(quán)應(yīng)當(dāng)基于合法、有效的雙務(wù)合同產(chǎn)生;
2、同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意;
3、債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵銷所承擔(dān)債務(wù)后的余額;
4、債權(quán)人為國有及國有控股企業(yè)或者其他國有性質(zhì)單位的，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行;
5、被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;被投資公司屬于股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)表決通過;
6、被投資公司屬于有限責(zé)任公司的，債權(quán)作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席公司股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過;被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，債權(quán)作價出資的金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)表決通過;【公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，且債權(quán)人為被投資公司股東的，表決還應(yīng)經(jīng)其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。】
7、被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)部門的行政許可;
8、全體股東以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。
公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)注意事項主要有：
1、以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式不得分期繳納增加的注冊資本，需要一并辦理注冊資本和實收資本的變更；
2、在工商部門登記時債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的部門應(yīng)為債權(quán)而不能登記為股權(quán)；
3、簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)合同，不能包含有人身依附性的有關(guān)內(nèi)容；
4、不能是金融債權(quán)，無法轉(zhuǎn)讓為股權(quán)。
《公司法》第一百三十八條 股份轉(zhuǎn)讓的場所
股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。



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