公司法司法解釋第九條
第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
【釋義】
本條是關(guān)于公司組織變更的規(guī)定。
有限責(zé)任公司在經(jīng)營過程中，可能根據(jù)發(fā)展的需要，對資金需求量增加，經(jīng)營模式的擴大與擴張而要求變更為股份有限公司。由于有限責(zé)任公司比較封閉，涉及的公眾利益有限，因此變更為股份有限公司在設(shè)立條件和程序上需要按照股份有限公司的要求辦理[第77條]。
而股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，除債權(quán)、債務(wù)外，還要注意符合股東人數(shù)只能在50人(個)以下的規(guī)定。[第24條]
〖評析〗
公司組織變更是指在保持公司法人人格持續(xù)性的前提下，將公司從一種形態(tài)轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪恍螒B(tài)的行為。這樣規(guī)定達到簡化程序、減少費用、保護公司、股東、第三人利益的目標，從而避免先行解散再依法設(shè)立的“新公司”的不必要，前期國營企業(yè)改制都采用了這種方法與程序，即變更、核名、注銷原企業(yè)與核準新公司。



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