從嚴(yán)格意義上說(shuō)，上市公司的資產(chǎn)重組是企業(yè)在對(duì)資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分的基礎(chǔ)上，通過(guò)分立和合并等方式，對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和組織構(gòu)架進(jìn)行整合，它包括企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組如分拆，企業(yè)之間的兼并、收購(gòu)、控股、置換、托管以及買殼、借殼上市等諸多方式。在二板市場(chǎng)即將推出和風(fēng)險(xiǎn)投資日趨深入的今天，主板上市公司的分拆上市這一全新的資本運(yùn)作模式也越來(lái)越受到人們的關(guān)注。
(一)分拆上市的現(xiàn)實(shí)性和必然性
分拆上市具體是指已經(jīng)在主板上市的公司將其現(xiàn)有的資產(chǎn)分拆，或?qū)ζ湟燥L(fēng)險(xiǎn)投資形式控股的企業(yè)進(jìn)行改造，實(shí)現(xiàn)在即將開(kāi)設(shè)的二板市場(chǎng)上市的資本運(yùn)作方式。與其他資本運(yùn)營(yíng)方式相比，分拆上市屬于資本收縮范疇，將一個(gè)法人分拆為兩個(gè)獨(dú)立法人，是吸收合并的逆操作。
1.分拆上市的客觀條件日趨成熟。從全球范圍看，當(dāng)一國(guó)人均gdp達(dá)到800美元時(shí)，該國(guó)的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)就將面臨一次大的調(diào)整，中國(guó)在1998年已達(dá)到這一結(jié)構(gòu)調(diào)整的指標(biāo)。從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的角度看，網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)和生物工程技術(shù)日益成為世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展新的推動(dòng)力，全球性的產(chǎn)業(yè)升級(jí)也為中國(guó)上市公司的投資提供了多元化的選擇，這奠定了分拆上市的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。上市公司的多元化投資選擇所面臨的首要問(wèn)題就是資金來(lái)源問(wèn)題，而中國(guó)目前的主板市場(chǎng)由于種種原因尚不充分具備為新興行業(yè)籌資的功能。例如，由于市場(chǎng)進(jìn)入條件較高，限制了部分新興的、高風(fēng)險(xiǎn)的中小公司的上市。又如，主板上市存在者資源的稀缺性，使得已上市的母公司分拆子公司主板上市的可能性微乎其微。再如，上市公司往往主業(yè)結(jié)構(gòu)都較為單一，而新興的行業(yè)取向往往都還處于孵化培育之中，不足以獨(dú)立上市。二板市場(chǎng)的設(shè)立則是為企業(yè)分拆上市提供現(xiàn)實(shí)的舞臺(tái)，由于在上市資格、資產(chǎn)規(guī)模、公司注冊(cè)成立時(shí)間、盈利狀況等方面的標(biāo)準(zhǔn)均有所降低，上市公司分拆子公司二板上市便成為了可能。
2.上市公司存在著分拆上市的內(nèi)在動(dòng)因。上市公司普遍存在著擴(kuò)張沖動(dòng)，無(wú)論是規(guī)模性擴(kuò)張還是多元化經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張。但管理效率假說(shuō)表明，在規(guī)模擴(kuò)張和多元化經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中存在著一定的負(fù)協(xié)同效應(yīng)，存在著一個(gè)報(bào)酬遞減的臨界點(diǎn)。公司分拆將是解決上述問(wèn)題的有效途徑，通過(guò)對(duì)母公司和子公司的重新定位，在確定母公司和子公司各自比較優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，可以使它們更加集中于自身的優(yōu)勢(shì)項(xiàng)目，從而為公司創(chuàng)造出更大的價(jià)值。
(二)對(duì)主板市場(chǎng)及原上市公司的影響
1.對(duì)主板市場(chǎng)的影響。
(1)分拆上市將有利于主板市場(chǎng)高科技板塊整體市盈率的提高帶動(dòng)指數(shù)的走強(qiáng)。目前主板市場(chǎng)平均市盈率大約在50倍左右，在經(jīng)過(guò)了2001年上半年的牛市行情之后，高科技行業(yè)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)之間的市盈率差距有所縮小。分拆上市一旦實(shí)現(xiàn)，在其高市盈率示范效應(yīng)以及企業(yè)間比價(jià)效應(yīng)的帶動(dòng)下，主板市場(chǎng)的高科技術(shù)企業(yè)有望活躍，從而對(duì)指數(shù)產(chǎn)生積極的影響。
(2)分拆上市將有利于優(yōu)化市場(chǎng)資源配置，提高市場(chǎng)效率。二板市場(chǎng)的創(chuàng)建，一方面為中小科技企業(yè)的發(fā)展提供了資金支持，另一方面也為市場(chǎng)指明了資源配置的方向。分拆上市的成功，將在市場(chǎng)中起到一種示范效應(yīng)，從而引發(fā)主板市場(chǎng)上市公司將增量資金投資于高科技項(xiàng)目中，以此推動(dòng)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，加快全社會(huì)的科技進(jìn)步，真正實(shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)優(yōu)化資源配置、提高市場(chǎng)效率的功能。
(3)分拆上市有利于推動(dòng)證券投資基金等機(jī)構(gòu)投資者的培育，優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)。由于分拆上市的首先受惠對(duì)象往往都是主板市場(chǎng)的高科技企業(yè)或具備高科技題材的項(xiàng)日，因此必將引發(fā)市場(chǎng)對(duì)于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的認(rèn)同。同時(shí)，高科技企業(yè)具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的特性，需要投資者具有較好的產(chǎn)業(yè)知識(shí)背景、高超的投資技能和較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力。顯然，具有專家理財(cái)、集合投資、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)特點(diǎn)的證券投資基金更適合于對(duì)高科技企業(yè)進(jìn)行投資。
不容否認(rèn)的是，分拆上市對(duì)于短期主板市場(chǎng)也會(huì)產(chǎn)生一定的不良影響。例如過(guò)度投機(jī)問(wèn)題，市場(chǎng)對(duì)于這類板塊的過(guò)度炒作可能會(huì)加大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，形成新的泡沫。又如市場(chǎng)擴(kuò)容壓力以及市場(chǎng)資金轉(zhuǎn)移問(wèn)題，對(duì)市場(chǎng)形成一定的壓力。
2.對(duì)原上市公司的影響。
(1)分拆上市有助于原上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。它使分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)理直接面對(duì)市場(chǎng)，接受市場(chǎng)的評(píng)估，可強(qiáng)化分支機(jī)構(gòu)內(nèi)部的激勵(lì)和約束機(jī)制。
(2)分拆上市有助于原上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的改善。由于企業(yè)在發(fā)行時(shí)通常是采用溢價(jià)發(fā)行的方式，上市公司作為發(fā)起人將一同享有這部分的溢價(jià)所得。同時(shí)，在經(jīng)過(guò)一定期限之后，上市公司還可變現(xiàn)其分拆子公司的股份，從而獲得資本增值收益。此外，由于分拆的子公司多為高成長(zhǎng)性的企業(yè)，這些企業(yè)借助資本市場(chǎng)能夠獲得較快的發(fā)展，從而也會(huì)帶動(dòng)母公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的改善。
(3)分拆上市還有助于實(shí)現(xiàn)原上市公司的主業(yè)轉(zhuǎn)型。分拆上市的子公司通常都是母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，具有很大發(fā)展?jié)摿Α６译S著子公司的逐漸壯大，母公司還會(huì)不斷地注入優(yōu)良資產(chǎn)，對(duì)于那些處于衰退行業(yè)的母公司，這種方式為其主業(yè)轉(zhuǎn)型的實(shí)現(xiàn)提供了一條途徑。
(三)上市公司應(yīng)如何面對(duì)分拆機(jī)會(huì)
首先，并不是任何一個(gè)企業(yè)都可以選擇分拆上市，它對(duì)企業(yè)有嚴(yán)格的要求。例如，分拆出去的公司將受到來(lái)自股東和市場(chǎng)分析人士的直接壓力，信息披露將會(huì)非常詳細(xì)和嚴(yán)格，這將明顯有別于公司內(nèi)部嚴(yán)格管理所帶來(lái)的壓力。換言之，母公司需要在法律服務(wù)、財(cái)務(wù)、金融業(yè)務(wù)、人力資源、公共關(guān)系、戰(zhàn)略規(guī)劃以及研究開(kāi)發(fā)等方面對(duì)分拆出去的公司提供有力的支持，否則企業(yè)之間將難以形成必要的協(xié)同和維系，企業(yè)的整體感將受到削弱。而對(duì)市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，在評(píng)價(jià)是否允許主板上市公司分拆上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)項(xiàng)目自身是否符合條件來(lái)評(píng)判，而不是簡(jiǎn)單的一刀切。
其次，面對(duì)著可能的分拆上市機(jī)會(huì)，上市公司還需考慮：是分拆主要核心業(yè)務(wù)還是次要業(yè)務(wù)?一般來(lái)說(shuō)，大多數(shù)上市公司是將積極投資介入的高科技行業(yè)以符合，上市條件的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)進(jìn)行分拆，而一些本來(lái)就集中于高科技行業(yè)發(fā)展的上市公司則需要進(jìn)行認(rèn)真地權(quán)衡。還有一些傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司通過(guò)參股投資高科技行業(yè)和發(fā)展前景不錯(cuò)的成長(zhǎng)型行業(yè)來(lái)發(fā)展，一旦將屬下的高科技公司和成長(zhǎng)型企業(yè)分拆出去，將有可能造成原先投資上市公司“高科技概念”的投資者分流，上市公司的市盈率可能會(huì)下降，面臨著要么重新轉(zhuǎn)回原來(lái)的傳統(tǒng)行業(yè)，要么離棄原來(lái)的傳統(tǒng)行業(yè)的不利選擇。另外，分拆后是保持母公司在子公司中占有絕對(duì)性控制權(quán)呢?還是僅僅持有一定的少比例的股權(quán)?這就涉及到是僅僅致力于做一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資的孵化器，還是致力于實(shí)現(xiàn)母公司的主業(yè)轉(zhuǎn)型。


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