公司章程可以限定公司股東的優(yōu)先購買權(quán)嗎？
股東優(yōu)先購買權(quán)，是指股東享有的同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。該優(yōu)先購買權(quán)是有限責(zé)任公司股東特有的一種法定權(quán)利。那么，公司章程可以限定公司股東的優(yōu)先購買權(quán)嗎，法律有何規(guī)定？
公司章程可以限定公司股東的優(yōu)先購買權(quán)。有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
公司法之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權(quán)，主要目的是為了保證有限責(zé)任公司的老股東可以通過行使優(yōu)先購買權(quán)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制權(quán)。該規(guī)定體現(xiàn)了對(duì)有限責(zé)任公司“人合性”的維護(hù)和對(duì)老股東對(duì)公司貢獻(xiàn)的承認(rèn)。
【法律依據(jù)】
《公司法》第十一條，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
《公司法》第七十一條第二款直接規(guī)定了股東的優(yōu)先購買權(quán)，也就是說這是法定權(quán)利。這意味著股東優(yōu)先購買權(quán)不能由當(dāng)事人通過股東協(xié)議或公司章程予以變更和消滅，除非作為權(quán)利享有人的股東自愿放棄該項(xiàng)權(quán)利，即“非經(jīng)股東同意，不得以公司章程或股東會(huì)多數(shù)決原則對(duì)股東優(yōu)先購買權(quán)予以剝奪或限制”。
但是《公司法》第七十一條第四款又授權(quán)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以另作規(guī)定?；谶@一規(guī)定，公司章程能否排除或者限制股東的優(yōu)先購買權(quán)呢？對(duì)于該問題，我們認(rèn)為，該條款應(yīng)當(dāng)區(qū)分情況分別對(duì)待：
1.有限責(zé)任公司成立之初，公司章程必須由全體投資者共同協(xié)商一致，簽字認(rèn)可確定，若公司設(shè)立章程明確地排除或限制股東的優(yōu)先購買權(quán)，可視為有效約定。
2.有限責(zé)任公司成立后，依照多數(shù)決規(guī)則修改了公司章程并排除或限制了公司股東的優(yōu)先購買權(quán)，但有部分持反對(duì)意見的股東未在公司章程修訂決議上簽字或者新加入股東對(duì)有關(guān)排除或限制股東的優(yōu)先購買權(quán)，持反對(duì)意見的，該限制條款應(yīng)屬無效，股東的優(yōu)先購買權(quán)不受此無效章程條款的影響。
3.如果修改后的公司章程已獲全體股東認(rèn)可，該修改后的章程與設(shè)立公司的章程應(yīng)作相同效力的解釋。
可見，判斷公司章程有關(guān)排除或限制股東優(yōu)先購買權(quán)之條款是否有效，主要是看是否經(jīng)全體股東一致同意這一關(guān)鍵因素。



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