什么是資產(chǎn)并購
發(fā)布時間：2024-05-10 點擊：90
什么是資產(chǎn)并購
資產(chǎn)并購(assetacquisition)是指一個公司(通常稱為收購公司purchasingcompany，acquiringcompany)為了取得另一個公司(通常稱為被收購公司acquiredcompany或目標(biāo)公司targetcompany)的經(jīng)營控制權(quán)而收購另一個公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的投資行為。被收購公司的股東對于資產(chǎn)并購行為有投票權(quán)并依法享有退股權(quán)，法律另有規(guī)定的除外。按支付手段不同，具體分為以現(xiàn)金為對價受讓目標(biāo)公司的資產(chǎn)和以股份為對價受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)兩種資產(chǎn)并購形式。
資產(chǎn)并購的法律特征
1、資產(chǎn)并購中所涉及的資產(chǎn)是指被收購公司的全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)、重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，交易涉及到被收購公司經(jīng)營控制權(quán)的移轉(zhuǎn)，因此，交易應(yīng)經(jīng)被收購公司股東會決議通過，即被收購公司股東有投票權(quán)。
2、作為少數(shù)服從多數(shù)的補充，被收購公司的少數(shù)異議股東在資產(chǎn)并購中享有退股權(quán)(或估價權(quán))。
3、資產(chǎn)并購交易完成后，被收購公司的法人資格一般還存在，收購公司受讓資產(chǎn)后，一般不承擔(dān)被收購公司的債務(wù)。除非雙方另有約定且不損害被收購公司債權(quán)人的利益或法律有明確的例外情況的規(guī)定。
4、資產(chǎn)并購涉及公司經(jīng)營控制權(quán)的移轉(zhuǎn)和集中，因此受合同法、公司法的調(diào)整的同時，大規(guī)模的可能影響市場競爭的資產(chǎn)并購還受到反壟斷法的調(diào)整。
股權(quán)并購與資產(chǎn)并購
股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別與聯(lián)系具體有以下幾點：
1、并購意圖。并購方的并購意圖是為了取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，體現(xiàn)在股權(quán)并購中的股權(quán)層面的控制和資產(chǎn)并購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標(biāo)企業(yè)的實際控制權(quán)，進(jìn)而擴大并購方在生產(chǎn)服務(wù)等領(lǐng)域的實際影響力。
2、并購標(biāo)的。股權(quán)并購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，是目標(biāo)企業(yè)股東層面的變動，并不影響目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的運營。資產(chǎn)并購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商?biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。
3、交易主體。股權(quán)并購的交易主體是并購方和目標(biāo)公司的股東，權(quán)利和義務(wù)只在并購方和目標(biāo)企業(yè)的股東之間發(fā)生。資產(chǎn)并購的交易主體是并購方和目標(biāo)公司，權(quán)利和義務(wù)通常不會影響目標(biāo)企業(yè)的股東。
4、交易性質(zhì)。股權(quán)并購的交易性質(zhì)實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資，并購方通過并購行為成為目標(biāo)公司的股東，并獲得了在目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)如分紅權(quán)、表決權(quán)等，但目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。資產(chǎn)并購的性質(zhì)為一般的資產(chǎn)買賣，僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和義務(wù)。
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資產(chǎn)并購的法律特征
1、資產(chǎn)并購中所涉及的資產(chǎn)是指被收購公司的全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)、重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，交易涉及到被收購公司經(jīng)營控制權(quán)的移轉(zhuǎn)，因此，交易應(yīng)經(jīng)被收購公司股東會決議通過，即被收購公司股東有投票權(quán)。
2、作為少數(shù)服從多數(shù)的補充，被收購公司的少數(shù)異議股東在資產(chǎn)并購中享有退股權(quán)(或估價權(quán))。
3、資產(chǎn)并購交易完成后，被收購公司的法人資格一般還存在，收購公司受讓資產(chǎn)后，一般不承擔(dān)被收購公司的債務(wù)。除非雙方另有約定且不損害被收購公司債權(quán)人的利益或法律有明確的例外情況的規(guī)定。
4、資產(chǎn)并購涉及公司經(jīng)營控制權(quán)的移轉(zhuǎn)和集中，因此受合同法、公司法的調(diào)整的同時，大規(guī)模的可能影響市場競爭的資產(chǎn)并購還受到反壟斷法的調(diào)整。
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股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別與聯(lián)系具體有以下幾點：
1、并購意圖。并購方的并購意圖是為了取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，體現(xiàn)在股權(quán)并購中的股權(quán)層面的控制和資產(chǎn)并購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標(biāo)企業(yè)的實際控制權(quán)，進(jìn)而擴大并購方在生產(chǎn)服務(wù)等領(lǐng)域的實際影響力。
2、并購標(biāo)的。股權(quán)并購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，是目標(biāo)企業(yè)股東層面的變動，并不影響目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的運營。資產(chǎn)并購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或?qū)＠?、商?biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。
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