新公司法解釋：第二條【公司形式】
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
【解釋】本條是關(guān)于公司形式的規(guī)定。 本法所稱公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指公司的股東對(duì)公司以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司；股份有限公司是指公司的
第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
【解釋】本條是關(guān)于公司形式的規(guī)定。
本法所稱公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指公司的股東對(duì)公司以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司；股份有限公司是指公司的資本劃分為等額股份，公司股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的公司。根據(jù)我國(guó)的實(shí)際，我國(guó)公司不采用無限公司和兩合公司等股東對(duì)公司承擔(dān)無限責(zé)任的公司形式。
有限責(zé)任公司的特點(diǎn)是：（1）是一個(gè)資合公司，但具有較強(qiáng)的人合因素。股東人數(shù)不多，相互間的合作建立在信任的基礎(chǔ)上。（2）各股東的出資共同組成公司的資本，但這些資本不需劃分為等額股份。一般來說，股東各自以他們的出資額承擔(dān)責(zé)任，分取紅利。（3）不對(duì)外公開發(fā)行股票，設(shè)立程序相對(duì)簡(jiǎn)單，設(shè)立成本較低。（4）有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)相對(duì)靈活；小的公司可以不設(shè)立董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事或者監(jiān)事。（5）有限責(zé)任公司因具有人合性，其股東的權(quán)利轉(zhuǎn)讓一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那樣可以自由流通。股份有限公司的特點(diǎn)是：（1）是典型的資合公司；公司通過發(fā)行股票籌集資金，其資本劃分為等額股份，股東通常較多，絕大多數(shù)股東不參與公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而通過股東大會(huì)對(duì)公司發(fā)生影響。（2）股份有限公司的設(shè)立需履行相對(duì)嚴(yán)格的程序，如應(yīng)有一定數(shù)量的發(fā)起人，發(fā)起人應(yīng)簽訂發(fā)起協(xié)議，從事公司的籌備工作；對(duì)公司的最低注冊(cè)資本額有較高的要求；募集設(shè)立的公司，還應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)證券法律的規(guī)定等。（3）股份有限公司一般壩有健全的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)。公司必須設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，法律對(duì)公司各機(jī)構(gòu)的職權(quán)、議事規(guī)則均有較明確的規(guī)定；在我國(guó)上市公司的實(shí)踐中還有獨(dú)立董事的規(guī)定。（4）如果公司章程不予限制，公司的股份一般可以自由轉(zhuǎn)讓。股份的轉(zhuǎn)讓不需其他股東同意。當(dāng)然，法律對(duì)特定主體如發(fā)起人等所持股票轉(zhuǎn)讓有限制的，應(yīng)當(dāng)遵守法律的規(guī)定。
我國(guó)公司經(jīng)過多年的發(fā)展，數(shù)量不斷增加，規(guī)模逐漸均衡。截至2004年，我國(guó)已有公司120多萬家；其中股份有限公司近1萬家，其余為有限責(zé)任公司。這次修改公司法，仍將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司，并對(duì)其分別進(jìn)行規(guī)范，是符合我國(guó)實(shí)際情況的。同時(shí)，就有限責(zé)任公司而言，本法還專門規(guī)定了一人有限責(zé)任公司形式；對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司，也根據(jù)其發(fā)展的情況及管理體制改革的需要對(duì)有關(guān)章節(jié)做了適當(dāng)修改。此外，還針對(duì)上市公司的特點(diǎn)，對(duì)上市公司的組織結(jié)構(gòu)做了特別規(guī)定。



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