股東的權(quán)利及義務(wù)
發(fā)布時(shí)間：2024-06-11 點(diǎn)擊：88
什么是股東？
股東是指對(duì)股份公司債務(wù)負(fù)有限或無(wú)限責(zé)任，并憑持有股票享受股息和紅利的個(gè)人或單位。向股份公司出資認(rèn)購(gòu)股票的股東，既擁有一定權(quán)利，也承擔(dān)一定義務(wù)。股東的主要權(quán)利是：參加股東會(huì)議對(duì)公司重大事項(xiàng)具有表決權(quán)；公司董事、監(jiān)事的選舉權(quán)；分配公司盈利和享受股息權(quán)；發(fā)給股票請(qǐng)求權(quán)；股票過(guò)戶請(qǐng)求權(quán)；無(wú)記名股票改為記名股票請(qǐng)求權(quán)；公司經(jīng)營(yíng)失敗宣告歇業(yè)和破產(chǎn)時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)處理權(quán)。股東權(quán)利的大小，取決于股東所掌握的股票的種類和數(shù)量。
股東有什么權(quán)利？
知情質(zhì)詢權(quán)
《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；有權(quán)知悉董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況；股東（大）會(huì)有權(quán)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席股東會(huì)議并接受股東的質(zhì)詢。
公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。
股東股東在向工商部門行使上述知情權(quán)，調(diào)取相關(guān)資料時(shí)應(yīng)當(dāng)向工商部門提供自己的身份證件。工商部門要求提供其他證明股東身份的材料如股東證書的，股東可以申請(qǐng)公司協(xié)助制作并出具。鑒于利害關(guān)系，股東不希望在查詢工商檔案資料時(shí)被公司知悉的，也可以請(qǐng)律師代理查詢。隱名股東不適用證件查詢工商信息的方式。因?yàn)楣ど滩块T無(wú)法直接核實(shí)股東的真實(shí)身份。隱名股東查詢公司工商登記資料只有通過(guò)公司協(xié)助或者律師代理查詢。
決策表決權(quán)
股東有權(quán)參加（或委托代表參加）股東（大）會(huì)并根據(jù)股份比例或其他約定行使表決權(quán)、議事權(quán)。《公司法》還賦予對(duì)違規(guī)決議的請(qǐng)求撤銷權(quán)，規(guī)定：如果股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
選舉權(quán)
股東有權(quán)選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。
收益權(quán)
股東有權(quán)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利，分取公司終止后，再分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)。
解散公司請(qǐng)求權(quán)
《公司法》第182條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
股東代表訴訟權(quán)
“股東代表訴訟”，是指公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權(quán)時(shí)，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償?shù)脑V訟。
（1）機(jī)理：既具有代表性，又具有代理性，具有公益性目的。有別于共同訴訟（代表人訴訟）以及集團(tuán)訴訟。
（2）原告資格：有限公司的任何一名股東，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以代表公司提起訴訟。
（3）被告范圍：一類是《公司法》第151條規(guī)定的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；另一類是第151條第三款規(guī)定的“他人”，即他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，符合條件的股東也可以提起股東代表訴訟。這里的“他人”應(yīng)當(dāng)包括任何侵犯公司利益的自然人和企業(yè)，例如大股東、實(shí)際控制人，或不法侵占公司資產(chǎn)的債務(wù)人等。
（4）責(zé)任事由：具有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，該行為導(dǎo)致了公司損害結(jié)果的發(fā)生。
（5）舉證責(zé)任：在歸責(zé)原則上規(guī)定了“過(guò)錯(cuò)責(zé)任”，原告方舉證。
（6）前置程序：股東在一般情況下不能直接向法院起訴，而應(yīng)先征求公司的意思，即以書面形式請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）或董事會(huì)（執(zhí)行董事）作為公司代表起訴董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或他人。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有資格的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。
（7）訴訟結(jié)果歸屬：歸屬于公司，而不是股東個(gè)人。股東只是按照其股權(quán)比例的數(shù)量在財(cái)務(wù)上分享因勝訴帶來(lái)的股東收益。
注意：股東代表訴訟解決了過(guò)去在公司權(quán)益保護(hù)方面的主體的缺位問(wèn)題。
優(yōu)先權(quán)
股東在公司新增資本或發(fā)行新股時(shí)在同等條件下有認(rèn)繳優(yōu)先權(quán)，有限公司股東還享有對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
提議召集權(quán)
全名為臨時(shí)股東會(huì)的提議召集權(quán)
在非股東會(huì)的定期召集時(shí)間，但是又有特別情況時(shí)，為了能夠更大程度的擴(kuò)大公司利益和實(shí)現(xiàn)股東利益，若符合一定條件時(shí)，股東可以提議召集臨時(shí)股東會(huì)。[1]
股東的義務(wù)有哪些？
所謂股東義務(wù)，從狹義上講，是對(duì)股東的出資義務(wù)而言，即股東對(duì)公司章程所記載的各股東出資額負(fù)有于公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前一次全部繳足的義務(wù)，不得分期繳款。從廣義上講，是指股東應(yīng)當(dāng)履行有限責(zé)任公司章程上規(guī)定的股東各項(xiàng)義務(wù)。因此，由兩個(gè)以上股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東負(fù)有下列義務(wù)：
1、遵守公司章程；
2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；
3、對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；有限責(zé)任公司的股東對(duì)于公司的債務(wù)只以其出資額為限負(fù)有間接責(zé)任，即股東不必以自己個(gè)人的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
4、出資填補(bǔ)義務(wù)；在以下情況下，有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)出資填補(bǔ)的義務(wù)：在公司設(shè)立時(shí)，如果某股東不是以貨幣出資，而是以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，進(jìn)行評(píng)估作價(jià)后如其實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程中評(píng)定的價(jià)額，則應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交差額，其他股東應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
5、追加出資義務(wù)；追加出資，就是股東除了按照各自認(rèn)繳額出資以外，股東會(huì)還可以作出決議，要求股東超過(guò)其出資金額再次繳款。追加出資義務(wù)在公司章程中屬于任意記載事項(xiàng)，即《公司法》并不列舉其內(nèi)容，但一經(jīng)記載，就應(yīng)發(fā)生效力。
6、在公司核準(zhǔn)登記后，不得擅自抽回出資；
7、對(duì)公司及其他股東誠(chéng)實(shí)信任；
8、其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。
我國(guó)《公司法》第24條第二款規(guī)定：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。例如，某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，股東甲出資50萬(wàn)元，股東乙出資70萬(wàn)元，股東丙以專利權(quán)作價(jià)80萬(wàn)元出資。通過(guò)計(jì)算，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資達(dá)公司注冊(cè)資本的百分之二十六點(diǎn)七，超過(guò)了百分之二十的定數(shù)，故股東丙出資部分無(wú)效，工商行政管理部門也不會(huì)批準(zhǔn)該有限責(zé)任公司注冊(cè)登記。
通過(guò)以上例子，告誡了以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的股東，其出資比例是有一定限制的，超出的部分，必須以現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)出資，否則違反了我國(guó)《公司法》的規(guī)定，當(dāng)屬無(wú)效。
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股東有什么權(quán)利？
知情質(zhì)詢權(quán)
《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；有權(quán)知悉董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況；股東（大）會(huì)有權(quán)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席股東會(huì)議并接受股東的質(zhì)詢。
公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。
股東股東在向工商部門行使上述知情權(quán)，調(diào)取相關(guān)資料時(shí)應(yīng)當(dāng)向工商部門提供自己的身份證件。工商部門要求提供其他證明股東身份的材料如股東證書的，股東可以申請(qǐng)公司協(xié)助制作并出具。鑒于利害關(guān)系，股東不希望在查詢工商檔案資料時(shí)被公司知悉的，也可以請(qǐng)律師代理查詢。隱名股東不適用證件查詢工商信息的方式。因?yàn)楣ど滩块T無(wú)法直接核實(shí)股東的真實(shí)身份。隱名股東查詢公司工商登記資料只有通過(guò)公司協(xié)助或者律師代理查詢。
決策表決權(quán)
股東有權(quán)參加（或委托代表參加）股東（大）會(huì)并根據(jù)股份比例或其他約定行使表決權(quán)、議事權(quán)。《公司法》還賦予對(duì)違規(guī)決議的請(qǐng)求撤銷權(quán)，規(guī)定：如果股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
選舉權(quán)
股東有權(quán)選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員。
收益權(quán)
股東有權(quán)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利，分取公司終止后，再分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)。
解散公司請(qǐng)求權(quán)
《公司法》第182條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
股東代表訴訟權(quán)
“股東代表訴訟”，是指公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權(quán)時(shí)，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償?shù)脑V訟。
（1）機(jī)理：既具有代表性，又具有代理性，具有公益性目的。有別于共同訴訟（代表人訴訟）以及集團(tuán)訴訟。
（2）原告資格：有限公司的任何一名股東，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以代表公司提起訴訟。
（3）被告范圍：一類是《公司法》第151條規(guī)定的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；另一類是第151條第三款規(guī)定的“他人”，即他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，符合條件的股東也可以提起股東代表訴訟。這里的“他人”應(yīng)當(dāng)包括任何侵犯公司利益的自然人和企業(yè)，例如大股東、實(shí)際控制人，或不法侵占公司資產(chǎn)的債務(wù)人等。
（4）責(zé)任事由：具有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，該行為導(dǎo)致了公司損害結(jié)果的發(fā)生。
（5）舉證責(zé)任：在歸責(zé)原則上規(guī)定了“過(guò)錯(cuò)責(zé)任”，原告方舉證。
（6）前置程序：股東在一般情況下不能直接向法院起訴，而應(yīng)先征求公司的意思，即以書面形式請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）或董事會(huì)（執(zhí)行董事）作為公司代表起訴董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或他人。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有資格的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。
（7）訴訟結(jié)果歸屬：歸屬于公司，而不是股東個(gè)人。股東只是按照其股權(quán)比例的數(shù)量在財(cái)務(wù)上分享因勝訴帶來(lái)的股東收益。
注意：股東代表訴訟解決了過(guò)去在公司權(quán)益保護(hù)方面的主體的缺位問(wèn)題。
優(yōu)先權(quán)
股東在公司新增資本或發(fā)行新股時(shí)在同等條件下有認(rèn)繳優(yōu)先權(quán)，有限公司股東還享有對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
提議召集權(quán)
全名為臨時(shí)股東會(huì)的提議召集權(quán)
在非股東會(huì)的定期召集時(shí)間，但是又有特別情況時(shí)，為了能夠更大程度的擴(kuò)大公司利益和實(shí)現(xiàn)股東利益，若符合一定條件時(shí)，股東可以提議召集臨時(shí)股東會(huì)。[1]
股東的義務(wù)有哪些？
所謂股東義務(wù)，從狹義上講，是對(duì)股東的出資義務(wù)而言，即股東對(duì)公司章程所記載的各股東出資額負(fù)有于公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前一次全部繳足的義務(wù)，不得分期繳款。從廣義上講，是指股東應(yīng)當(dāng)履行有限責(zé)任公司章程上規(guī)定的股東各項(xiàng)義務(wù)。因此，由兩個(gè)以上股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其股東負(fù)有下列義務(wù)：
1、遵守公司章程；
2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；
3、對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；有限責(zé)任公司的股東對(duì)于公司的債務(wù)只以其出資額為限負(fù)有間接責(zé)任，即股東不必以自己個(gè)人的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
4、出資填補(bǔ)義務(wù)；在以下情況下，有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)出資填補(bǔ)的義務(wù)：在公司設(shè)立時(shí)，如果某股東不是以貨幣出資，而是以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，進(jìn)行評(píng)估作價(jià)后如其實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程中評(píng)定的價(jià)額，則應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交差額，其他股東應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
5、追加出資義務(wù)；追加出資，就是股東除了按照各自認(rèn)繳額出資以外，股東會(huì)還可以作出決議，要求股東超過(guò)其出資金額再次繳款。追加出資義務(wù)在公司章程中屬于任意記載事項(xiàng)，即《公司法》并不列舉其內(nèi)容，但一經(jīng)記載，就應(yīng)發(fā)生效力。
6、在公司核準(zhǔn)登記后，不得擅自抽回出資；
7、對(duì)公司及其他股東誠(chéng)實(shí)信任；
8、其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。
我國(guó)《公司法》第24條第二款規(guī)定：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。例如，某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，股東甲出資50萬(wàn)元，股東乙出資70萬(wàn)元，股東丙以專利權(quán)作價(jià)80萬(wàn)元出資。通過(guò)計(jì)算，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資達(dá)公司注冊(cè)資本的百分之二十六點(diǎn)七，超過(guò)了百分之二十的定數(shù)，故股東丙出資部分無(wú)效，工商行政管理部門也不會(huì)批準(zhǔn)該有限責(zé)任公司注冊(cè)登記。
通過(guò)以上例子，告誡了以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的股東，其出資比例是有一定限制的，超出的部分，必須以現(xiàn)金或其他財(cái)產(chǎn)出資，否則違反了我國(guó)《公司法》的規(guī)定，當(dāng)屬無(wú)效。
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