為什么上市主體通常設(shè)在開(kāi)曼群島
發(fā)布時(shí)間：2024-05-09 點(diǎn)擊：90
為什么中國(guó)這些互聯(lián)網(wǎng)巨頭都紛紛將公司上市主體設(shè)置在開(kāi)曼群島呢？是因?yàn)殚_(kāi)曼群島風(fēng)景秀麗，全年氣候都在24~30度左右，是世界著名的潛水勝地，互聯(lián)網(wǎng)大佬們都愛(ài)潛水嗎？顯然不是，要說(shuō)美景，馬爾代夫、塞班就不服氣了，它們也不差。天下熙熙，皆為利來(lái)；天下攘攘，皆為利往，對(duì)于商界大佬來(lái)說(shuō)，尤為如此。那么，在開(kāi)曼群島注冊(cè)上市主體，會(huì)有哪些利益呢？
1. 規(guī)避國(guó)內(nèi)監(jiān)管
理論上來(lái)講，中國(guó)企業(yè)在美股上市并不一定需要在海外注冊(cè)公司，比如中國(guó)電信在國(guó)內(nèi)注冊(cè)上市主體，然后再境外投資者發(fā)行h股，然后將h股轉(zhuǎn)換成美國(guó)存托憑證adr，從而在美股市場(chǎng)上市交易。但是，大部分在美股上市的公司都屬于民營(yíng)企業(yè)，不像中國(guó)電信這類國(guó)有企業(yè)有政府背景，很少能夠拿到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批，即使僥幸拿到，也是曠日持久，經(jīng)歷了層層審批，求爺爺告奶奶酸爽異常。
此外，即使千辛萬(wàn)苦獲得了監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，之后上市主體也需要受中國(guó)的公司法管轄。相比于開(kāi)曼群島這些離岸金融中心，國(guó)內(nèi)公司法對(duì)于公司的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)等方面存在諸多限制，從而給公司帶來(lái)了較高的財(cái)務(wù)和時(shí)間成本。同時(shí)，對(duì)于部分外國(guó)投資者來(lái)說(shuō)，可能會(huì)覺(jué)得中國(guó)的司法體制不夠透明，對(duì)受中國(guó)公司法管轄的公司進(jìn)行投資可能會(huì)存在較大的不確定性。而開(kāi)曼群島其法律屬于英美體系，開(kāi)曼群島1961年頒布的《公司法》脫胎于英國(guó)舊版的《公司法》，其政策適合企業(yè)上市運(yùn)作，香港、美國(guó)、新加坡等各地證券交易所都可以上市，也更容易獲得西方投資者的信任，有助于公司發(fā)行的股票被投資者接受。
2. 國(guó)際認(rèn)可度高
其實(shí)世界上還有其他一些離岸公司注冊(cè)地，或者“避稅天堂”，其中開(kāi)曼群島，百慕大以及英屬維爾京群島是其中最受歡迎的三大離岸公司注冊(cè)地。為何開(kāi)曼群島被作為上市主體的首選注冊(cè)地呢？主要是因?yàn)殚_(kāi)曼群島的諸多政策“恰到好處”，既能滿足監(jiān)管的要求，又能給投資者帶來(lái)便利。
相比于開(kāi)曼群島和英屬維爾京群島，百慕大在公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)管理方面的限制相對(duì)較多：比如，1）百慕大要求所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，而前兩者均無(wú)需政府批準(zhǔn)；2）百慕大要求海外公司董事不少于2人，且必須是常駐于百慕大的個(gè)人，而前兩者對(duì)董事要求1人即可，且無(wú)需為當(dāng)?shù)貚u民；3）百慕大要求海外公司必須每日歷年舉行一次股東大會(huì)，而前兩者無(wú)此要求，等等。由于百慕大在諸多方面的要求較前兩者高，導(dǎo)致離岸公司運(yùn)營(yíng)維護(hù)成本相對(duì)較高，因此其對(duì)廣大投資者的吸引力不如前兩者。
在信息披露方面，開(kāi)曼群島相比于英屬維爾京群島（bvi）要求更為嚴(yán)格（雖然兩者相比于正常的法律監(jiān)管都要低不少），相對(duì)能夠好地滿足市場(chǎng)監(jiān)管的需求。bvi公司對(duì)股東及董監(jiān)高的保密性極高，甚至不需要遞交賬冊(cè)以及周年報(bào)表，導(dǎo)致bvi公司的透明度過(guò)低。但上市主體需要有一定的披露，相比于bvi公司，美股市場(chǎng)更樂(lè)意接受開(kāi)曼公司作為上市主體。
另外，相比于其他離岸注冊(cè)地，開(kāi)曼群島具有極度嚴(yán)格的反洗錢(qián)、反恐怖主義制度、嚴(yán)格的客戶資金保護(hù)條例、嚴(yán)格的凈資產(chǎn)規(guī)定、嚴(yán)格的企業(yè)管理要求、嚴(yán)格的監(jiān)控和可疑報(bào)告要求等等條例及規(guī)定，無(wú)論是國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作組織（oecd）還是國(guó)際金融行動(dòng)特別工作組（fatf），對(duì)開(kāi)曼群島的經(jīng)濟(jì)運(yùn)作還是比較認(rèn)可，起碼不是重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象，所以安全和穩(wěn)定性現(xiàn)在看起來(lái)還是挺高的。
3. 有利于避稅
與企業(yè)運(yùn)營(yíng)相關(guān)的主要稅種，比如企業(yè)所得稅、資本利得稅、個(gè)人所得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅以及遺產(chǎn)稅等，開(kāi)曼群島都沒(méi)有，只需要每年繳納指定金額的申報(bào)費(fèi)即可。所以注冊(cè)在開(kāi)曼群島的公司，當(dāng)?shù)卣遣徽魇丈鲜龆愴?xiàng)。上文提到的搜狐，上市伊始為讓美國(guó)投資者接受和認(rèn)可，將其上市主體注冊(cè)地點(diǎn)在美國(guó)特拉華州，雖然其在美國(guó)沒(méi)有任何的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及員工，但每年卻需要繳納被動(dòng)收入（passive income）、超額利潤(rùn)稅等稅收。若將其上市主體轉(zhuǎn)移至開(kāi)曼后，預(yù)計(jì)每年將節(jié)省數(shù)百萬(wàn)美元的稅負(fù)。
那是不是意味著注冊(cè)在開(kāi)曼群島的公司就可以躺著避稅呢？根據(jù)《中華人民共和國(guó)所得稅法》規(guī)定，對(duì)中國(guó)稅收居民按照屬人原則和屬地原則進(jìn)行判斷，若公司雖然在開(kāi)曼群島注冊(cè)，但其實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在國(guó)內(nèi)的話，其來(lái)自國(guó)內(nèi)的所得需要先在國(guó)內(nèi)繳納相應(yīng)的所得稅，而且國(guó)內(nèi)的稅務(wù)機(jī)關(guān)很可能就支付給開(kāi)曼群島公司的款項(xiàng)征收源泉扣繳的預(yù)提稅。但如果在上市主體旗下注冊(cè)海外子公司，通過(guò)不同關(guān)聯(lián)方公司之間轉(zhuǎn)移定價(jià)高買(mǎi)低賣將凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至開(kāi)曼群島，用作其他投資而非匯入境內(nèi)，即存在一定的空間進(jìn)行稅務(wù)籌劃。不過(guò)，隨著2017年6月國(guó)際經(jīng)合組織（oecd）《國(guó)際反避稅公約》的頒布，現(xiàn)行稅務(wù)籌劃體系面臨著諸多挑戰(zhàn)，需要進(jìn)行重新設(shè)計(jì)。不過(guò)，開(kāi)曼公司由于其管轄范圍內(nèi)零稅率，且監(jiān)管相對(duì)寬松，其“避稅天堂”的地位將不會(huì)改變。
4. 其他政策優(yōu)惠
開(kāi)曼群島公司還能享受其他寬松優(yōu)惠的政策福利，條目瑣碎繁雜，無(wú)法一一列舉，在此選取其中對(duì)上市主體運(yùn)營(yíng)較為有利的5條措施展示如下：
1) 無(wú)外匯管制，外國(guó)投資者的資本、利潤(rùn)、利息和紅利等可以隨時(shí)自由匯出
2) 股份轉(zhuǎn)讓迅速，不受限制
3) 可在世界各地開(kāi)設(shè)銀行賬戶
4) 無(wú)需每年按期舉行股東大會(huì)或董事會(huì)
5) 一個(gè)人即可注冊(cè)，公司取名自由；注冊(cè)資金無(wú)上限；經(jīng)營(yíng)范圍無(wú)上限
高新技術(shù)企業(yè)研發(fā)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)是什么
非法人組織的種類
汽車出租是多少類商標(biāo)？
勞務(wù)派遣和正式工有啥差別
商標(biāo)第42類明細(xì)，商標(biāo)第42類注冊(cè)范圍，商標(biāo)第四十二大類內(nèi)容包括什么
注冊(cè)公司多少錢(qián)
上海注冊(cè)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司需要準(zhǔn)備什么
有限責(zé)任公司的債務(wù)怎么承擔(dān)
1. 規(guī)避國(guó)內(nèi)監(jiān)管
理論上來(lái)講，中國(guó)企業(yè)在美股上市并不一定需要在海外注冊(cè)公司，比如中國(guó)電信在國(guó)內(nèi)注冊(cè)上市主體，然后再境外投資者發(fā)行h股，然后將h股轉(zhuǎn)換成美國(guó)存托憑證adr，從而在美股市場(chǎng)上市交易。但是，大部分在美股上市的公司都屬于民營(yíng)企業(yè)，不像中國(guó)電信這類國(guó)有企業(yè)有政府背景，很少能夠拿到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批，即使僥幸拿到，也是曠日持久，經(jīng)歷了層層審批，求爺爺告奶奶酸爽異常。
此外，即使千辛萬(wàn)苦獲得了監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，之后上市主體也需要受中國(guó)的公司法管轄。相比于開(kāi)曼群島這些離岸金融中心，國(guó)內(nèi)公司法對(duì)于公司的設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)等方面存在諸多限制，從而給公司帶來(lái)了較高的財(cái)務(wù)和時(shí)間成本。同時(shí)，對(duì)于部分外國(guó)投資者來(lái)說(shuō)，可能會(huì)覺(jué)得中國(guó)的司法體制不夠透明，對(duì)受中國(guó)公司法管轄的公司進(jìn)行投資可能會(huì)存在較大的不確定性。而開(kāi)曼群島其法律屬于英美體系，開(kāi)曼群島1961年頒布的《公司法》脫胎于英國(guó)舊版的《公司法》，其政策適合企業(yè)上市運(yùn)作，香港、美國(guó)、新加坡等各地證券交易所都可以上市，也更容易獲得西方投資者的信任，有助于公司發(fā)行的股票被投資者接受。
2. 國(guó)際認(rèn)可度高
其實(shí)世界上還有其他一些離岸公司注冊(cè)地，或者“避稅天堂”，其中開(kāi)曼群島，百慕大以及英屬維爾京群島是其中最受歡迎的三大離岸公司注冊(cè)地。為何開(kāi)曼群島被作為上市主體的首選注冊(cè)地呢？主要是因?yàn)殚_(kāi)曼群島的諸多政策“恰到好處”，既能滿足監(jiān)管的要求，又能給投資者帶來(lái)便利。
相比于開(kāi)曼群島和英屬維爾京群島，百慕大在公司設(shè)立及運(yùn)營(yíng)管理方面的限制相對(duì)較多：比如，1）百慕大要求所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，而前兩者均無(wú)需政府批準(zhǔn)；2）百慕大要求海外公司董事不少于2人，且必須是常駐于百慕大的個(gè)人，而前兩者對(duì)董事要求1人即可，且無(wú)需為當(dāng)?shù)貚u民；3）百慕大要求海外公司必須每日歷年舉行一次股東大會(huì)，而前兩者無(wú)此要求，等等。由于百慕大在諸多方面的要求較前兩者高，導(dǎo)致離岸公司運(yùn)營(yíng)維護(hù)成本相對(duì)較高，因此其對(duì)廣大投資者的吸引力不如前兩者。
在信息披露方面，開(kāi)曼群島相比于英屬維爾京群島（bvi）要求更為嚴(yán)格（雖然兩者相比于正常的法律監(jiān)管都要低不少），相對(duì)能夠好地滿足市場(chǎng)監(jiān)管的需求。bvi公司對(duì)股東及董監(jiān)高的保密性極高，甚至不需要遞交賬冊(cè)以及周年報(bào)表，導(dǎo)致bvi公司的透明度過(guò)低。但上市主體需要有一定的披露，相比于bvi公司，美股市場(chǎng)更樂(lè)意接受開(kāi)曼公司作為上市主體。
另外，相比于其他離岸注冊(cè)地，開(kāi)曼群島具有極度嚴(yán)格的反洗錢(qián)、反恐怖主義制度、嚴(yán)格的客戶資金保護(hù)條例、嚴(yán)格的凈資產(chǎn)規(guī)定、嚴(yán)格的企業(yè)管理要求、嚴(yán)格的監(jiān)控和可疑報(bào)告要求等等條例及規(guī)定，無(wú)論是國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作組織（oecd）還是國(guó)際金融行動(dòng)特別工作組（fatf），對(duì)開(kāi)曼群島的經(jīng)濟(jì)運(yùn)作還是比較認(rèn)可，起碼不是重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象，所以安全和穩(wěn)定性現(xiàn)在看起來(lái)還是挺高的。
3. 有利于避稅
與企業(yè)運(yùn)營(yíng)相關(guān)的主要稅種，比如企業(yè)所得稅、資本利得稅、個(gè)人所得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅以及遺產(chǎn)稅等，開(kāi)曼群島都沒(méi)有，只需要每年繳納指定金額的申報(bào)費(fèi)即可。所以注冊(cè)在開(kāi)曼群島的公司，當(dāng)?shù)卣遣徽魇丈鲜龆愴?xiàng)。上文提到的搜狐，上市伊始為讓美國(guó)投資者接受和認(rèn)可，將其上市主體注冊(cè)地點(diǎn)在美國(guó)特拉華州，雖然其在美國(guó)沒(méi)有任何的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及員工，但每年卻需要繳納被動(dòng)收入（passive income）、超額利潤(rùn)稅等稅收。若將其上市主體轉(zhuǎn)移至開(kāi)曼后，預(yù)計(jì)每年將節(jié)省數(shù)百萬(wàn)美元的稅負(fù)。
那是不是意味著注冊(cè)在開(kāi)曼群島的公司就可以躺著避稅呢？根據(jù)《中華人民共和國(guó)所得稅法》規(guī)定，對(duì)中國(guó)稅收居民按照屬人原則和屬地原則進(jìn)行判斷，若公司雖然在開(kāi)曼群島注冊(cè)，但其實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在國(guó)內(nèi)的話，其來(lái)自國(guó)內(nèi)的所得需要先在國(guó)內(nèi)繳納相應(yīng)的所得稅，而且國(guó)內(nèi)的稅務(wù)機(jī)關(guān)很可能就支付給開(kāi)曼群島公司的款項(xiàng)征收源泉扣繳的預(yù)提稅。但如果在上市主體旗下注冊(cè)海外子公司，通過(guò)不同關(guān)聯(lián)方公司之間轉(zhuǎn)移定價(jià)高買(mǎi)低賣將凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至開(kāi)曼群島，用作其他投資而非匯入境內(nèi)，即存在一定的空間進(jìn)行稅務(wù)籌劃。不過(guò)，隨著2017年6月國(guó)際經(jīng)合組織（oecd）《國(guó)際反避稅公約》的頒布，現(xiàn)行稅務(wù)籌劃體系面臨著諸多挑戰(zhàn)，需要進(jìn)行重新設(shè)計(jì)。不過(guò)，開(kāi)曼公司由于其管轄范圍內(nèi)零稅率，且監(jiān)管相對(duì)寬松，其“避稅天堂”的地位將不會(huì)改變。
4. 其他政策優(yōu)惠
開(kāi)曼群島公司還能享受其他寬松優(yōu)惠的政策福利，條目瑣碎繁雜，無(wú)法一一列舉，在此選取其中對(duì)上市主體運(yùn)營(yíng)較為有利的5條措施展示如下：
1) 無(wú)外匯管制，外國(guó)投資者的資本、利潤(rùn)、利息和紅利等可以隨時(shí)自由匯出
2) 股份轉(zhuǎn)讓迅速，不受限制
3) 可在世界各地開(kāi)設(shè)銀行賬戶
4) 無(wú)需每年按期舉行股東大會(huì)或董事會(huì)
5) 一個(gè)人即可注冊(cè)，公司取名自由；注冊(cè)資金無(wú)上限；經(jīng)營(yíng)范圍無(wú)上限
高新技術(shù)企業(yè)研發(fā)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)是什么
非法人組織的種類
汽車出租是多少類商標(biāo)？
勞務(wù)派遣和正式工有啥差別
商標(biāo)第42類明細(xì)，商標(biāo)第42類注冊(cè)范圍，商標(biāo)第四十二大類內(nèi)容包括什么
注冊(cè)公司多少錢(qián)
上海注冊(cè)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司需要準(zhǔn)備什么
有限責(zé)任公司的債務(wù)怎么承擔(dān)