有限合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)問題
根據(jù)《合伙企業(yè)法》第61條、第75條的規(guī)定：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。如果僅剩有限合伙人的，有限合伙企業(yè)應當解散。根據(jù)相關立法人員的解釋，《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)合伙人人數(shù)的限制，是為了防止發(fā)生大規(guī)模的變相非法集資，但該規(guī)定已對很多創(chuàng)投型的有限合伙企業(yè)帶來了操作上的困難。實際上很多創(chuàng)投型的有限合伙企業(yè)，法律意義上的合伙人人數(shù)在50人以下，但實際意義上的合伙人人數(shù)突破了50人的限制，普遍采用了隱名合伙的方式規(guī)避50人的限制，即由一小部分投資者作為有限合伙人，在工商登記上予以明示，而其他投資者則作為“隱名合伙人”，從而進行較大規(guī)模的基金私募。
隱名合伙是指當事人雙方約定一方對于他方經(jīng)營的事業(yè)進行出資，從而分享其營業(yè)利益并分擔其損失的合同。隱名合伙實質(zhì)上是一種融資合同關系，并不是商事主體，它只要雙方達成協(xié)議即可，無需進行登記。隱名合伙與有限合伙相同的地方在于，隱名合伙人與有限合伙人均只以其出資為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任，他們也都不享有對合伙企業(yè)的對外代表權和事務執(zhí)行權。公司中的隱名股東在符合一定條件時可以通過變更工商登記成為顯名股東，而合伙企業(yè)中的隱名合伙人，是不能要求成為顯名合伙人的。創(chuàng)投型有限合伙企業(yè)的處理模式，使得《合伙企業(yè)法》第61條對有限合伙企業(yè)合伙人人數(shù)限制的規(guī)定名存實亡。



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